日见马超率西凉大军与马腾会合后，马家军的兵力达到五万之众。曹仁见马家军聚集一起，若拼死玩命，前扑后继地来攻打潼关。就算到了最后，潼关守住，他的兵部恐怕也要损耗八、九！
就在曹仁思虑间，忽又有噩耗传来，曹操败于长丰河，并且大将典韦更在长丰河战役之中损落。曹操此时正往洛阳急撤而回。
曹仁当时认为，如今整个司隶包括洛阳，剩下的兵力不足五万，其中大半的兵力还在自己的手中，虽然荀彧已经命人从豫州、汝南、淮南等地调来兵马，但路途遥远，眼下情势危急，恐怕一时半会是远水难救近火。于是，为了保存更多兵力的曹仁，遂起一计，连夜安排兵部撤离。次日，马腾率兵攻打，其子马超更统领兵部，在旁接应。曹仁当机立断，在马腾还未杀到关下时，便下令弃关而逃。
马腾见状大喜，旋即领兵不费吹灰之力，夺下了与虎牢关齐名的雄关—潼关！
马家军各部人马都是士气大震，后来更是一路高歌猛进，朝着弘农此处杀了过来。
眼看马家军似乎占尽上风，实则不然。原来，曹仁早就派人打探了有关这洱城的一干情报，并且另有计策。
“曹将军到底有何计策，如今情势紧急，还请曹将军