州平阳郡。殊不知平阳太守得知庞德率兵杀来，吓得连夜弃城而逃。庞德遂是一路高歌猛进，只用了七、八日的时间便把平阳取下。
另一边，正于太原镇守的夏侯渊听闻庞德取下平阳，雷霆震怒，遂是集合上万精锐，望平阳杀去。
与此同时，在不久前与曹操长女曹宪正式成亲后的马超，得知并州遭到庞德率兵攻打，却也勃然大怒，当即派大将鄂焕率领五千兵马，前往并州救援。
就在多方势力纷纷于并州聚集的同时，另一边在冀州的黄忠忽然率上万大军，浩浩荡荡地杀往了太原，却是想要趁着夏侯渊前往阻击庞德的空挡，将太原先是取下。
却说黄忠素来治军严明，这一路行军极快，但队伍中却从无出现过有人掉队的情况。
这日，黄忠令其长子黄叙压辎重先往，忽然面前出现了一片树林，黄叙却也谨慎，有所提备，先命斥候前往打探。殊不知斥候刚入林中不久，蓦然间杀声大作，树林内曹军扑出之势犹如惊涛骇浪，各个曹军将士犹如无比饥渴的猛兽，狂猛奔杀而出。黄叙大惊失色，连忙领着麾下逃撤而去。曹军眼看黄叙逃出，其中引兵的杜袭倒是先命麾下不得争抢辎重，先往追袭掩杀。曹军纪律严明，乃是天下有名，这下众将士听令