中平二年三月，东汉朝廷以左车骑将军皇甫嵩为帅，以中郎将夏育、董卓、周慎三人为副，共统兵五万余人驻守长安，以抵御西凉叛军对三辅的侵扰。
与此同时，合兵一处的凉州叛军也已经攻破雍县，进逼郿县，同时分兵掠取周边各县，皇甫嵩派遣右扶风鲍鸿率军与叛军交战，却大败而回；一时间叛军声势无两，汉军上下为之震动。
皇甫嵩等将领在得知消息后，都认为此时不宜主动与叛军交战，应该暂时避敌锋芒，等待战机。
三月底，皇甫嵩命中郎将夏育、董卓、右扶风鲍鸿统兵两万驻屯美阳，与驻屯在郿县的叛军展开对峙；其余主力大军则由皇甫嵩亲自统领，驻屯在槐里以为后应。
这天，武功城外来了一支两千余人的军队，正是段增统领的麾下将士。
这支军队参加过泾水北岸与烧当羌的大战，后来又经过顾景等人的严格训练后，如今已经有了几分真正军人的强悍和杀气，再加上刚刚换上的全新铠甲和兵器，使得他们与当初刚刚招募时已经有了极大不同。
这一次来武功主要有两个目的，第一个便是招募士卒，当初朝廷给他调拨了三千名士卒，最终他却只取了两千名，这一次大将军何进又专门调拨一批钱