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10月26日，被困在玛尔塔的共和军决定在当天夜里发动名为“复仇”的反攻战役，旨在重创城东高地上的国民军新编第步兵师，并借此重振低迷的士气。这个叛军师依托易守难攻的有利地形，把玛尔塔城内的十几万共和军卡的能退不能进。
只要这个“钉”还存在一天，玛尔塔城内共和军的处境就会继续不利下去。
目前高地上的国民军大约有8000人，拥有3门150mm口径以上的重型榴弹炮、12门75mm口径的山炮、6门37mm反装甲炮、20~25门迫击跑和大约50挺重机枪。守军利用这些重武器将整个高地要塞化。
另外高地背面还部署着一个装备有17台法国“雷诺”的装甲营，这个营作为机动力量，既可以跑出去增援高地两翼的友军阵地，也能越过高地进行反冲锋，共和军有两次试探性进攻就是被他们给打回去的。
弗朗哥的半包围网只布置玛尔塔城东一侧，他故意给共和军在西面留了一条大大的退路，为的就是逼对方自己撤退，好能让他能尽可能兵不血刃的占领这座城市。
而共和军一方的将领们虽然指挥能力一般，但弗朗哥的这个战略意图还是看的很明白的，因此一些不想与其正面交