儿子虽然无能，但是在没有外部威胁的情况下，未必不能坐稳徐州太守的位置，于是送了一大笔钱粮，礼送刘备出境。
刘备当然想要徐州，推辞不受只不过是做做样子而已。没想到曹军出了这么大的变故，陶谦就变脸了，让他颇为难受。而关张赵更是气的暴跳如雷，当即起兵火拼。可是刘备毕竟兵少，又是在人家的老巢里，天时地利人和全都不占，自然没能打赢。但三员大将勇猛，陶谦也不敢逼迫太甚，让刘备退出徐州就算了。
离开徐州后，刘备又看准了兖州无主的机会，反过来去攻打兖州。曹军虽然在兵力上远胜刘备，可是没有大将率领，士气又极其低迷，结果被刘备连克数城，直逼鄄城、范县、东阿等曹操核心地区。荀彧等人也不知是怎么想的，在刘备兵临城下时，居然经过几次商谈，最后全体投靠了刘备，让这个家伙捡了个大便宜。
不过刘备这个便宜也捡的不是那么容易，袁绍距离太远，得到消息晚了些，等他派兵接受曹操的遗产时，刘备已经入住兖州了。这让袁绍大怒，立即兴兵讨伐，刘备还没坐稳位置，就被打的狼狈不堪，只能苦苦支撑。
若是以前，王允知道这样的消息，必然会忧心忡忡，既不满陶谦将徐州当做私产的举动，也不满刘备擅自占