刘备没有听从贾诩的建议，执意发动进攻。
因为刘备收到消息，郭汜跟李傕关系已经恶化，所以想趁此机会袭击长安。
十万兵马，分三路前进。
张飞作为先锋，带着两万兵马，而刘备亲自带着五万兵马支援，最后关羽带三万兵马作为后军，并且押运粮草。
倾巢而出，刘备在自己的地盘上就留了数千的兵马。
刘备他们杀到长安，之后便开始攻城。
西凉军虽然经过内乱，战力大减，但也不是纸糊的。
刘备他们急攻数天无果，贾诩建议刘备先撤兵，等时机到了再进攻。
但刘备执意要攻打。
贾诩预感到刘备要失败，故开始寻找借口要离开。
贾诩借故要去游说在西凉的旧部让他们投降，故离开。
刘备不知道贾诩要逃，他仍按照自己的计划攻打长安。
长安毕竟是都城，防御力强，且有十几万的西凉军队防守。
虽然这十几万西凉军真正的老兵只有五六万左右，但也是一股不小的战力。
攻打十几天之后，西凉军趁着刘备他们防备不住，出城夜袭。
数万骑兵一起