特、伊朗、委内瑞拉的石油工业国有化，把海湾石油公司在海外的几乎全部上游石油生产一扫而光；而且70年代中后期，海湾石油买进了一些非油的“多元化”项目经营不善，几乎全部亏损，不得不一个个处理掉；再加上从1981年起国际石油市场上油价逐步下落，使海湾公司利润下降，1982年尽管总营业额高达306亿美元，但利润却是持续下降，全年仅仅只有9亿美元的利润。这也造成了海湾石油公司长期保持在40美元股的股价迅速滑落到了不足30美元股。
而且这个时候，海湾石油的董事会又犯了一个不可饶恕的错误，这个时候其他的石油公司都不好受，但人家别的石油公司是通过兼并企业来迅速弥补储量不足，增加石油产量，而海湾石油公司的董事会却决定向银行大举借债，从市场上回购本公司的股票，试图以此扭转股价的下落。只可惜，这种错误的做法造成了收支严重失衡，最终使得公司债台高筑，资金周转不灵，陷入了困境。
就在这个时候，一个十足的小人出现了，他就是美国一家小石油公司梅萨石油公司的老板皮肯斯。
这个家伙早就瞄准了陷入困境的海湾石油公司，早在80年就开始在股市上陆续收购海湾石油公司的股票，并在83年1