才、姚之贞、张先轸、王继业、杨春普等五万余兵马逼近保宁。
刘文秀入川，共统领兵马六万，战象六十余头，这其中只有张先璧所部的八千兵马是为旧明军，其他的则全部是西营组编的部队，此番进攻保宁已是集结了四川境内能够集结到的几乎全部的主力部队。
由于保宁府城三面环水，西、南二面临嘉陵江，东面为东河，是故，刘文秀下令搭造浮桥济师，主力部署在保宁城北面。除此之外，刘文秀甚至还抽调了一部分军队“北塞葭萌关，东塞梁山关”，防止攻克保宁后清军突围窜入陕西，摆明了是要全歼四川境内的清军，力求毕其功于一役！
保宁府城周十二里三百三十步，比起潮州府城的规模还要稍大一些。除西南外凸一部分外，基本上就是一个正方形的形状，又因形状如靴，故素有“靴子城”之称。城高117米，上宽5米，下阔117米，开四门，东曰望瀛、南曰迎薰、西曰瞻岳、北曰拱极，外有宽十米、深五米的城壕。城墙顶部每隔60步修筑一个向外凸出的矩形墩台，共计八十一座敌台，可以使防守者从侧面攻击敌人，不可谓不是一座坚城。
“殿下，保宁三面环水，现在虏师北返之路为我军断绝，是可以堵住虏师北逃之路，但却也犯了