广东之际，广西梧州府岑溪县的宋国相、韦应登部越过两省省界，攻入肇庆府以西的罗定州，并且展开了对州城以及其治下的东安、西宁二县的进攻；粤西沿海的周金汤、叶标、施尚义、熊朝佐、王翰、邓耀等部也集结了两百余艘大小战船，计划由九龙口直入西江，而后溯流而上，到肇庆府城与李定国汇合；除此之外，韶州府清远山中的抗清武装也派使者同李定国联系，准备配合李定国大军，由从化县南攻广州。
粤西北形势一片大好，至三月十四，李定国大军进入广东后亦是摧枯拉朽般的拿下了开建县、封开县以及德庆州。随后顺流而下，等到了三月二十五时，大军已经进抵到肇庆府城之下。
肇庆府城素来是战略要地，起初建城时便是因为侬智高反宋，名将狄青在平定侬智高之乱后，在此修建城池，以为广东屏蔽。后来到了明时，从洪武朝到崇祯朝，累次增建。甚至到了两年前，清军在刚刚夺取肇庆府后不久便又一次的进行了增建。
到了此时此刻，这座城池已经达到了周长两千八百米的规模。其城高两丈五尺五寸，四角各有角楼，内有城门马路连同各处，以确保城内各处守军能够快速援应。开四门，东门“庆云”、西门“景星“，南门“南薰“，北门“朝天“，四