计划的全线进攻时间，因而也不会知道德军集结的兵力也超过五十万，若再加上仆从的罗马尼亚军、匈牙利军，轴心国军队总兵力是比苏军多一些的。
德军的优势不仅仅是之比苏军多上一点士兵，他们的巨大优势是可以在广袤的乌克兰西部平原，施展他们最拿手的闪电战。再者，就士兵素质而言，德军一线相当多的部队是参加过1940年法国战役，又在1941年参与过基辅大合围的老兵。苏军这里则是大量的新兵，技战术水平糟糕不说，其武器装备也糟糕。
所以，自一开始苏军就占据很大劣势。
就算是苏军率先进攻一度取得很大战果，他们挥霍的运气很快到头，自5月23日开始，随着克莱斯特装甲集群占领了苏军防线侧翼的巴甫洛夫斯克，苏军战役失败的丧钟，算是正式敲响。
毕竟斯大林是领袖，他代表的还是苏联部长会议主席的那一众人，铁木辛哥知道自己的斤两，他非常无奈，不管战局将怎样发展，必有大量战士为国捐躯。
战局的确是在5月23日凌晨开始恶化，当太阳升起来后，德军第六集团军也开始了声势浩大的反攻。
苏军的突然进攻大大出乎的保卢斯的意料，不过他早有准备，部队遭遇的损失