西南方面军的绝对主力。
斯大林并未许可，他勒令其在战役前的防线坚守，如果战线稳定在原来5月19日前的状态，那么苏联就没有实质性损失。在苏联高层看来，即使付出很多人命，部队捍卫了当前控制下的国土，烈士的鲜血就没有白流。
巴尔文科河的防线就真的可以守住吗？
德军很快就用行动，否定了斯大林的幻想。德军克莱斯特装甲集群率先东进，和苏军的第38集团军遭遇。
这支苏军集团军以步兵为主，坦克数量缺乏，其装备了大量的反坦克炮，以及单兵即可使用的rpg武器，让铁木辛哥有信心的认为，该部队能守住防线。
战局实在让人心碎！
或许是德军的士气高涨，亦或者是因为苏军士兵以新兵为主，严重缺乏训练。就算苏军有很好的反坦克武器，他们的防线首先遭遇德军空袭，接着，被以焊着栅栏装甲的三号、四号坦克，冲破了防线。
这支集团军守卫的防线，被德军撕裂了多个口子。
至此，苏军第6集团军、第57集团军被彻底包围，第9集团军被迫撤退。
苏军第9集团军和第38集团军被迫后撤，现在已经不是是否能守住巴尔文科河防线