11万人。
这些部队，有很多都是蒋介石的嫡系。但也都是刚刚从淞沪战场上撤退下来的，没有时间进行补充和休整。并且机动兵力少，唐生智手中又没有什么预备队，防守南京任务十分艰巨。
在防御准备过程中，唐生智为了充分表达破釜沉舟的决心，命令部下将南京下关到浦口的船只全部撤走。很快，唐生智又命令浦口驻军，禁止任何军人和部队由南京北渡，“如有不听制止者，可开枪射击。”
日军统帅部也在密切关注。就在蒋介石召集国民政府军政要员争论是否防守南京时，日军华中方面军司令官松井石根指挥7个师团2个旅，约20万人，进攻南京。
由于敌众我寡，很快中华门失守、中山门失守，接下来，日军横渡长江，挺进浦口。
蒋介石得知后，立即电令唐生智“形势不能持久，可撤退！”
此时，日军越来越猛烈的进攻，中国守军又没有后援，完全是疲于应付，上级不管下级，下级找不着上级，左翼不管右翼，城里不管城外，自乱阵脚。
唐生智在得到蒋介石的命令后，果断撤退部队。
这时部队已经乱了，由于人多船少，大部分部队无法快速渡江，纷纷争船抢渡。