黄巾众进入济阴郡就不像之前那么容易了。济阴太守刘斥仰慕曹操许久，早就暗中投靠了曹操。刘岱在范县被杀，曹操得到消息后便让刘斥总领济阴三万大军屯驻在甄城，抵挡黄巾。
黄巾现在也是进退维谷，东平的田楷不让他们回去，刘斥又阻挡他们南下。本以为杀败刘岱之后，便可以南下投奔袁术了，没想到却更加艰难。他们只得在甄城外十里处扎下营盘跟刘斥陷入了对峙。
刘岱被杀，徐州的陶谦便出兵占据了任城国。曹豹陈兵在任城的边境上，时刻准备入侵山阳郡。
山阳太守袁遗在山阳郡如坐针毡。北面是青州田楷，东面是徐州陶谦，西南是曹操，可以说是四面都是强敌。本来以为跟袁术接上壤了会好过一些，但是没想到才月余时间袁术军便被赶出了沛国。这下四面都是强敌了，他被夹在中间动弹不得。
袁遗没有野心，这种情况之下，他也不知道怎么应对。在失眠了三天之后，袁遗一想，我还是跑吧，留在这里迟早被其他诸侯吞并。到那时肯定落个凄惨下场。打定主意之后，袁遗便在治所挂印，带着家小并百十护卫，出了山阳郡奔难投奔袁术。
曹豹看到袁遗跑了，直接起大军侵入山阳。
此时的曹操