曹操得了兖州刺史之后，鲍信这三万人便归于曹操麾下听命。
曹操得了好处，便开始出力。第二天曹操便联络甄城的刘斥，跟他约定三日后开始总攻黄巾。
他们这边准备着进攻的事宜，黄巾那边便得到了消息。自从被赶出了东平国后，在甄城外这狭小的地方，他们是进也不能进，退也不能退。
管亥死后，卞喜成为了大渠帅，但是他没有管亥的能力，也没有管亥的魄力。要是管亥还在，必不会在这跟曹操他们对峙。曹操他们都有稳定的根基，他们耗的起。但是黄巾没有根基，粮食吃一天就少一天，怎么耗？除了消磨士气，徒耗粮饷，没有一点用。
得到曹操准备进攻的消息后，卞喜大惊，一边安排部曲做好防御，一边哀叹不止。虽然他们人多，但是多数是老弱妇孺，又有很多人连战都没打过，怎么能是曹操的对手？
还没开始打，卞喜已经没有必胜的决心了。将是兵魂，他这一畏惧，手下的部众更加不堪。说是做好准备，防守，但是已经开始出现了逃兵。等卞喜回过味来的时候，跑了差不多两万人了。虽然对他们的实力没有损失，但士气打击太大了。
在卞喜勉强的收束部曲，稍微鼓舞了下剩余不多的士气的时