果然没多久荀攸的担忧实现了，孙策在丹阳修整了一个月，并没有返回九江郡，而是借口刘繇擅自攻伐别郡太守，直接领大军三万从句容攻入吴郡，猛攻吴郡门户曲阿。
这时候之前的张昭、张纮便起了作用，本来曲阿有刘繇的三万大军，再加上曲阿的高城，挡住孙策一年都没有问题，但是还不到一个月，就被孙策攻破了。
张纮、张昭联系城内士族，共推孙策为吴郡太守，偷偷的打开曲阿的西门，放孙策入城。
刘繇见事不可谓了，便从南门逃出了曲阿，逃到了治所吴县。
而曲阿的三万大军死在城中的还不到一千人，其他的尽皆投降了孙策，孙策由此势力大增。
孙策开始以曲阿为基地，四面出击，攻伐吴郡。与此同时曹操也攻破了关羽的大营，向下邳方向推进了两百里。
原来对峙日久，张飞的毛病又犯了，开始日日饮酒，而他饮酒还有个习惯，就是一定要拉着身边的人陪他。关羽是他二哥，他不敢叫，于是每次饮酒总是拉着曹豹。
曹豹这人不好酒，几次三番之后，便出言顶撞了张飞两句。虽然他是张飞的上官，但是张飞毕竟是刘备的义弟，所以每次曹豹在张飞面前很是低调。