相当的破坏，敌人一路烧杀，实行三光政策，采取大包围稳打稳扎的姿态，对冀中军民进行疯狂清剿。
日军在空军的配合下，出动坦克、汽车几百辆，由其华北驻屯军司令冈村宁次亲自指挥，对我冀中军民发动了空前残酷、空前野蛮的“铁壁合围”式的大扫荡。这次扫荡，敌人凭借军事上的机动优势，采取多路密集的“拉网式”、“梳篦式”战术，企图从四面八方将我领导机关和主力部队压缩在深（县）、武（强）、饶（阳）、安（平）四县相接的根据地腹心地带，予以歼灭。
第一阶段，冀中军区吕正操部集六万主力部队与地方部队对敌进行了顽强抵抗，但因猝不及防加之战力弱于日军，很多部队被敌打散，很多未及时转移的主力部队受到很大损失，被迫分散成小股部队以避其锋芒。
战至五月下旬，冀中根据地的地盘缩小极为明显，冀中军区原牢牢控制的22个县已有18个落入敌手，而原本是游击区的20个县则全部失陷。
在这种严峻的情况下，延安中央军委认为：失去冀中这个大粮仓对八路军的发展有着重大损害，没有了冀中的粮食，太行山区的军民将不得不节衣缩食以保生存，难于发展，到那时就将陷入更大的被动，没有了冀中的八百万人