汉尼拔在康奈之战战后一度成为迦太基执政，为了再兴祖国与征服者西庇阿斡旋。可惜，他带给罗马的痛苦记忆太过深刻，老加图标志性的“所以，迦太基必须被摧毁”终于让他与他的城邦，成为了罗马人心中最大的威胁。
此时，汉尼拔对罗马军团的动态十分清楚，也知道罗马上下开始倾向与战争。汉尼拔手下的兵力只有罗马军的一半，他不打算在罗马人准备好的战场上作战，特别是下西西里亚北部属于丘陵地带，并不适合汉尼拔的骑兵发挥优势。汉尼拔需要找一个对自己有利的地方，为此他花费了许多精力和时间对附近的情况进行了详细的调查，也作了周密的准备。
同时他还需要时间对自己的军队进行一些改革。在特拉比亚河会战中，汉尼拔使用的是典型的希腊重装兵方阵，那是他第一次与罗马的百人队方阵正式对战。他感佩罗马小方阵的高度机动性和突破能力，萌生了改变阵法的念头。在冬营期间，他着手这件事，将自己的大方阵分成小方阵，吸收了罗马百人队的高度机动性，使部队的作战能力得到进一步强化。
9月16日早晨，当一切准备就绪后，汉尼拔再次开始了他的行动。为了避开罗马军的注意，他让营寨虚设灯火，乘夜色的掩护悄悄离开大营，向南方急行军