1940年5月初，德军已经完成了部队的集结
从北海到瑞士一线，德军集结了136个师，三_千多辆坦克和四千五百多架飞机。这些部队，分成了三个集团军群。
由a集团军群担任主攻，共44个师， 配置在亚琛到摩泽尔河一线，其任务是经由卢森堡和比利时的阿登山地区，向圣康坦、阿布维尔和英吉利海峡沿岸总方向实施突击，割裂在法国北部和比利时境内的英、法军。b集团军群共28个师，集结在战线北翼荷兰、比利时国境线至亚琛地区，其任务是突破德、荷边境上的防线，占领荷兰全境和比利时北部，然后作为德军的右翼向法国推进。c集团军群共17个师，配置在马奇诺防线正面，其任务是进行佯攻，牵制马奇诺防线上的法军。另外，德军预备队共47个师，配置在莱茵河地区。一旦前线进攻受挫，这些预备队就会投入战斗，使得德军能够保持强大的15攻击力，突破英法联军的防线，攻占预定目标。
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而英法比荷四国，也集结了135个师，三千多辆坦克和一千三百多架飞机，对抗德军的入侵。并且，部署在英伦三岛的一千名架飞机，也可以支援战斗。其中，荷兰的10个师，比利时的22个