天下乱世，每个人都想花最小的代价，获取最大的利益。眼下尔朱家族是最有势力的军阀，权臣掌控天下，都是采取在皇族之中挑一魁儡皇帝，学曹操故，劫天子以令诸侯，待时机成熟，或自己或后世，子孙将傀儡废除，由自己家族一系面南朝北，为帝称寡。自尔朱荣死后，尔朱家族虽然仍旧势力强大，但因为没有强大的领导个体，所以整个家族没有凝聚力，在北魏朝堂上，尔朱世隆兄弟把握朝政，他们称尔朱兆和匈奴野蛮人争斗之时，趁机废掉倾向于尔朱兆的傀儡皇帝元晔，理由是元晔是当年废太子，拓跋晃的子孙，而元恭却是根正苗红的建文帝拓跋弘的子孙。
元恭性格机敏，酷爱音乐，耳聪目明，却不言不语，让人当做哑巴，在朝堂上存活了八年。尔朱天光是尔朱世隆和尔朱兆以外的第三股势力。因为当时立元晔时，尔朱天光并未参与，便深以为恨，元恭看在心里，便刻意结交与他，两人都喜好音乐，时日久了，尔朱天光对元恭甚为满意，两下一拍即合，又因尔朱兆太过嚣张。尔朱天光，便和尔朱世隆一起重新拥立元恭为帝。
尔朱兆闻讯，自是暴跳如雷，却是无可奈何，因为此时，汉家地方豪强已纷纷起兵反叛，而高欢却一反常态，派自己的亲信汉臣四方联络，将北方