太子平说：“寡人听说太子将要整治君臣上下的名义，显明父子相承的地位，我齐国虽然不大，但愿意听候太子你的号令。”齐宣王同意齐军出兵燕地，以帮助燕太子平无辜失去王位继承为借口。
此时另一方面的燕国将军子被和太子平进攻燕相子之无果，却被燕相子之反攻，杀死了燕国将军子被和太子平，加剧了燕国内乱。
齐宣王乘燕国大乱，派匡章率军十万，从渤海进发，进攻燕国。当齐国的军队攻打燕国时，燕国人都痛恨子之，纷纷开城迎接齐军，燕国“士卒不战，城门不闭”，因此齐**队五十天就攻进了燕国的首都，杀死了燕王燕王哙被杀，子之逃亡，后被齐人抓住做成肉酱（醢其身）。
这时的齐国攻打燕国，已经大有成效，控制了燕国大部分领土，燕国老百姓甚至用箪送吃的，用壶装喝的欢迎齐军。
然而齐军获胜后，并无撤回之意，却在燕地大肆掳掠，引起燕人的极大不满，匡章已经无力管束获胜狂喜中的军队，更加不能制止齐军对燕地的肆意妄为。而齐宣王此时正暗自得意，东方霸主一出手果然不同凡响，决定从援助燕国变成占领燕国领土。齐宣王却没想到，他的齐军已经在燕地人眼中的身份转变，齐人从援助无辜者，变为燕地侵略