郸被梁国攻破占领的国耻，现在赵国已经发下身段示好梁国。而且秦国几年前攻陷梁国曲沃，威逼梁国加入秦梁联盟。在赵国引诱、秦国威逼、梁国国耻报复心之下，梁国自然与齐国为敌。
此时的纵向联盟是齐、荆对横向联盟：秦、燕（秦燕姻亲）、赵、梁（梁太子是秦人所立）、韩（韩太子仓曾经作为质子在秦国）、中山。
第二阶段：齐梁大战
齐国得知魏梁背盟，脱离公孙衍主持下的荆、齐、赵、梁、韩、燕、义渠七国合纵攻伐秦国的盟约，倒秦国攻齐，放任秦兵过境，又惊又怒。在燕王太子之争中，魏梁又倒向秦国，与秦惠文王结盟，征讨在燕国的齐军。得知齐国名将匡章燕地多次战败后，齐国决定对魏梁直接进行军事打击报复，妄图再来一个“围魏救赵”。齐国于是决定在燕地与赵国、中山、燕国、秦兵、梁兵隔河对峙，进行静坐战迷惑诸国联军。齐国却另发大军攻打魏梁，齐军西进，一路突袭，一路凯歌，打得魏梁军队招架不住，节节败退，眼见“围魏救赵”的奇迹要再次上演。
梁襄王向秦惠文王紧急求救，秦惠文王即又增五万秦军东进，以庶长术视统领总计十五万秦军，与十万梁军联合抗击不怀好意的齐军，二十五万秦、梁联军和二十