第三阶段：各国的战争准备
此时各国（梁国、秦国、齐国、韩国、荆国）的军力兵力均已经达到战国时期的顶峰，各国历经十余年的休养生息，没有经历大规模战争，各国人口膨胀。特别是梁国、秦国、韩国土地资源极其紧张，内部生存空间有限从而摩擦加剧，迫使梁国、秦国、韩国不得不以求外战，进行扩张宣泄压力；或者通过战争伤亡，减小部分青壮带来的生存压力。
特别是梁国、秦国、齐国、韩国以梁武卒、秦锐士、齐技击、韩精兵制度，完成了从古典奴隶兵役制度向封建职业耕战兵团的体系，军事水平一跃成为战国时期的第一集团。但同时这些制度的基础都是建立在夺取新的土地之上，领有战功的士兵需要土地得到分封，成为自耕农，而只有夺取新土地才能分封给这些有功之士。
在这个时期的战国，如果一个国家对外战争战败，导致没有收获国土，那么这个国家会越打越穷；反之一个国家对外战争战争战胜，那么这个国家会越打越强。这也是战国时期，各国热衷于征战混战的背景。这不仅是君王们的义务（古书曰：国之大事，在祀与戎；君王的义务，就是维持国家祭祀及对外征战），而且是内部底部民众的一致需求，是来自内部人口膨胀造成土地