军名将匡章二十万，三地两方荆、齐联军同时发动。五十万荆、齐联军对二十五万梁、秦联军进行大规模交战，韩国畏惧，只能坐困愁城（这时柱国景翠统领十五万荆军正在围攻韩国阳翟、梁国鄢陵）。
而陈地的五万齐军，从陈地出发前往襄城的一路上，更是扬言偷袭秦国函谷关，一路狂言弄得人尽皆知，梁、秦联军听闻后，秦军人人自危。
屈行等三名大夫领兵九师十万和齐军五万偏师襄城会合后，合计十五万向北从韩国过境（伊阙、宜阳），并围攻秦人函谷关以东的曲沃和於中，更是分兵攻打秦国天险函谷关，以图切断在梁国秦军锐士十五万的后路。
梁、秦联军二十五万中的十五万秦军听到曲沃被荆、齐联军攻破、於中被团团围困攻打的消息，秦人军心动摇、人心开始溃散，甚至开始出现逃兵，更有逃兵散落齐地、梁地冒充外地（赵国，秦赵王族是同一家族的分支）民众、或是冒充阿丘族、周戎（秦人普通民众本是就是这两支混合）以逃避秦国暴政。
而此时在梁地的二十万齐军，其统帅名将匡章见荆、秦开战，并且秦人曲沃被荆、齐联军攻破，更有於中被荆、齐联军团团围困攻打的消息传来。匡章暗生心机，怀着鹬蚌相争渔翁得利的心思，决定