合纵的形势又好转了。
在公孙衍的策划下，新一轮的合纵运动已经紧锣密鼓地展开。秦惠王为此深感不安，决定先行发兵攻打韩国。而要攻打韩国，必先攻打梁国的曲沃、焦，因为此时秦国没有与韩国直接接壤，梁国遭遇无妄之灾。同时公孙衍听闻秦国欲攻打梁国、韩国的消息，联络赵国，约定三国（韩国、梁国、赵国）共抗秦国。
秦韩断交后，秦王命令公子疾领兵十五万攻打打梁国、韩国。战斗打响后，韩国、梁国、赵国（三年前损失八万，实力还没复原。只能偏师牵制秦军）明显不占优势，其他盟国（荆、齐、燕）竟然无人发兵相救。而荆人让战车布满道路的假象都没有，荆国作为纵长一直没有派出救兵（荆国以公孙衍已不再是梁国相国的原因，而公孙衍一直在前线无法亲自游说荆庭）。直到梁国的曲沃、焦，被秦人围攻一年之久，焦城、曲沃弹尽粮绝，焦城、曲沃投降。秦人同时把焦城、曲沃的人都赶回梁国，使焦城、曲沃成为两座空城，将两城并入秦的版图。继而彻夜突击打败立足未稳的梁国、韩军解围联军（焦城、曲沃）于岸门，共计斩首梁国、韩国两军八万。韩国相国公孙衍无力回天，只好战败逃走。
梁国战败求和，同年秦派人来梁国立梁公子遬为太