水之间易守难攻（卢氏之城位于秦岭东段支脉。北有崤山为依托、东有熊耳山为依仗、南有伏牛山为屏障，其中洛水、淅水绕城而过，为城邑天然护城河。山中的谷道是自古军事要地，地势极其险要），荆人大夫屈行统领的九师十万荆军花费数月不能几近一步，一时间荆人陷入苦战、困战。
此时秦人中路庶长梁章、甘茂决定以卢氏之城为诱饵，将荆人大夫屈行十万荆军吸引到卢城，将卢城三山两水之间的地利，变成囚笼，彻底关门打狗。秦人中路庶长梁章、甘茂决定放弃卢氏之城，并派信使从小径翻越熊耳山，沿着伏牛山，与正在围攻荆人方城的秦人庶长公子疾取得联络。秦人北路大军、中路大军，意图将荆人大夫屈行十万荆军一举吞下。
秦人庶长梁章、甘茂有意放弃卢氏之城，荆人大夫屈行十万荆军却不知中计，落入秦人榖中。占据秦人卢氏之城后，荆人大夫屈行十万荆军就算已经攻入秦人商於之地，完成了荆庭荆王最初目标（攻入秦人商於，报张仪小儿之戏弄欺骗的愤恨），而荆人大夫屈行十万荆军完成目标后，一片茫然，不知道下一步是进一步进攻秦人商於、上洛，还是退守卢氏、新城。
这时候从新城传来秦人庶长公子疾所率领的二十万秦军东出函谷关，以