是三十万梁韩联军对十万齐军。
于是三十万梁韩联军跨过济水小小支流，对济水支流东面的十万齐军全面攻击。齐军没有想到三十万梁韩联军突然发动，梁韩两国的攻势如风火山林，势不可挡，十万齐军全面溃散，不堪一击。十万齐军的主将声子战死沙场以报齐国。
后方还在围困煮枣的二十五万齐、宋两国联军听闻济水前线齐军十万兵败，主将声子战死，联军人人自危，风声鹤唳。待及济水齐军溃军冲营，齐、宋两国联军决定立即拔营，返回各国。但此时三十万韩梁联军乘胜追击，二十五万齐、宋两国联军不敢接战，只会后退，却败势一发不可收拾。二十五万齐、宋两国联军如猪突狗奔，被三十万韩梁联军驱赶至濮水。这里曾生过朔中与荆国的大战—城濮之战，正是著名的故战场。如今的二十五万齐、宋两国联军也将在这里尝到荆人骄兵必败的滋味。
这样在濮水—济水—巨野泽之间的广阔地域，三十万梁韩联军就与齐宋联军二十五万进行了混战。这时在韩军的秦国使者张仪，决定凭借他的六尺不烂之舌出使宋军主将惠子处，趁着齐人济水新败，鼓动宋军脱离齐国联盟，加入秦国联盟。
张仪告诉惠子，济水--濮水之战，齐宋两国对韩梁两国，毫无