韩国、梁国两国已经决定趁荆人攻占秦人蓝田白鹿原，荆军立足未定，同时荆军国内兵力尽出之际，又从探马得知荆国国内空虚的情况下举国攻打荆国。（其实荆怀王是有针对韩国、梁国两国可能的偷袭做过应变的，但是秦人前线的变化，导致这些计划流产。荆人狂热的支持着荆秦蓝田前线，导致之前种种防备韩国、梁国两国的计划失效。而韩国、梁国两国也从秘谍那里知道荆国的防备，但是派去韩荆边境前线、梁荆边境前线的探马发现，荆人的大营已经人去营空---调往蓝田白鹿原参战。从而韩国、梁国两国得到了这些机会）。
梁国出兵二十万先是攻占荆人召陵（今河南漯河境内）、自隐水、汝水、岂水，攻占荆人舞阳、叶城，后围攻荆人方城东侧，迫使为数不多的方城守军分兵（此时韩军十五万正在围攻方城的西侧），最终造成荆人方城守兵首围不能兼顾，被梁国、韩国两国各个击破。梁国击破方城后，与韩国大掠七日，同时分兵南下宛城、邓城，一度联合韩军攻破邓城。
韩国则是出兵十五万经熊耳山，翻越过伏牛山，从方城西面的山区绕过方城城墙与方城坚固的城防，从方城西部、南部攻占荆人后方重镇穰城、宛城、方城，一度联合梁军攻破邓城（襄阳）。