大宋理宗淳祐三年，蒙古木亦坚汗窝阔台已经驾崩三年，由于他的皇后海迷失和儿子贵由一味贪图享受，致使各大势力派迅速膨胀，托雷系更是势力飞速猛进。
眼看海迷失和贵由日渐死去人心，为了夺回失去的蒙古大汗之位，托雷系诸子联合起来，多立功勋，长子蒙哥派他的兄弟忽必烈率军南征，意图灭宋，以此功勋争取在以后的忽里台大会问鼎大汗宝座。
宋军元帅吕文德率领手下战将，以及前来辅佐的郭靖及诸位江湖豪杰，站在襄阳城头，极目北望。
此时前方消息已经传到，蒙古人气势汹汹，军容势大，一路烧杀抢掠，襄阳以北的均县、吕堰两城一个照面便被攻下，蒙古尽屠其众，无数百姓死于蒙古铁骑的刀锋之下。
三日前，忽必烈偏师塔思攻破枣阳，尽屠其众，至此，襄阳门户洞开，蒙古大军已经可以直抵达城墙之下。
郭靖是天生的武学奇才和大战之帅，由他统帅守军，不但调度有力，而且军心高昂，无论是官兵还是群雄，都对他十分钦佩，便是大帅吕文德，也知道自己才能不及，当此危急时刻，又看在郭靖视客卿的份上，尽数放权给他。
因此襄阳城物资准备得力，军心士气上佳，战力不凡，尽可