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范阳。
太子留守顺天府北京城，由赵贵率领一军禁卫一军藩兵守卫范阳。
而冯孝慈则带着五万人马还在赵郡和襄国剿贼。
此时沉寂许久的窦建德全面出击，一面派出大将刘黑闼借道上谷入河东雁门，一面又派出了大将王伏宝和曹宝二将入赵郡，增援曾经的敌人宋金刚和甄翟儿。
二贼在冯孝慈的连番进剿之下，本来已经节节败退，难以立足，他们看到颉利南下，立即派人向颉利称臣，得封为设。于是摇身一边，倒成了同样称臣突厥的窦建德的盟友了。
窦建德很快与二贼达成了联盟，三方不再交战。
夏军还进入二郡一起反攻冯孝慈。
得了夏军生力军和粮草器械支援的二贼，战力大增。
冯孝慈大意之下，反倒吃了个大败仗，不得不撤退。夏军趁机杀出，冯孝慈接连兵败于王伏宝和曹宝手下，损兵折将数千，之前收复的二郡之地也尽皆丢失，无奈撤回了恒山郡真定固守。
范阳的赵贵急切间亲自率兵救援，可因高开道率上谷降贼造反夺取了上谷郡，使得恒山、博陵二郡反被分割开来，一时间无法增援。
可欲先平上谷高开道，但窦建