让罗马人意识到自己作战方式的不足，独裁官卡米卢斯经过一番调查和思 索之后，对罗马军队进行了军事改革。
他学习凯尔特人的战术，先是将罗马军队以前的类似希腊的大方阵阵型改成多个小方阵（即中队），一个军团有50个中队，可以实施分头突击，使得以前臃肿笨拙的的罗马军团有了更多的灵活性和机动性。
其次，改变了军团中战士配置的原则。以往的军事传统是富有的、装备好的公民在前列，较贫穷的公民处于后列，现在则按照年龄和受训练的程度进行列阵。第一列是年轻人、第二列是壮年的士兵、后备的第三列则是战斗经验丰富的老兵。
第三，改进了士兵进攻和防御的武器。铁制头盔代替了皮盔，皮制长盾代替了木盾，铁制枪头代替了青铜枪头，皮制胸甲也多被链甲所代替……当然，这其中迦太基的援助起了很大作用，让很多贫穷的士兵也可以使用由元老院分配的制式装备，从而扩大了兵源，当然战后要归还。
第四，强调了外出作战时要建设坚固而舒适的营地……
虽然罗马传统的军事战术已经实行了上百年，但一直在战斗中成长的罗马人一旦发现这种军事改革有利于他们作战，很快就开始推行，从成年公民到儿童