日军由华中方面军为族里，主要来自上海的派遣就与第十军团构成，此外通讯部队，铁道部队，航空部队，兵站部队等，总兵力达20万。
华中方面日军司令官是日军的陆军大将：松井石根。
上海派遣军司令官是陆军中将：朝香宫鸠彦。
第三师团先遣队联队长：陆军大佐鹰森孝。
第九师团师团长：陆军中将吉住良辅。
第十六师团师团长：陆军中将中岛今朝吾
第十三师团的山田支队步兵百三旅团长：陆军少将山田梅二
日军第十司令官：陆军中将柳川平助
日军第六师团师团长：陆军中将牛岛贞雄。
第114师团师团长：陆军中将末松茂治。
第五师团步兵第九旅团（国崎支队支队长）陆军少将国崎登。
“日军已经对上海形成包围之势，若战必败，胜算于无。”罗卓英将军在听到军力对比分析后，起身说道，所有人的脸色都不好看。
“我们能做的就是誓死抵抗，坚决不退！大不了老子战死在南京，与南京共存亡。”叶肇将军愤怒道。
“都冷静一下，战必败，不战必输！若不战而逃，我