g组的切尔西和基辅迪纳摩分别以小组第一和小组第二的身份出线。
h组形势很出人意料，当初分组的时候，巴伦西亚、里昂和圣彼得堡泽尼特、根特分在了这个小组，大家都认为巴伦西亚和里昂应该会从这个小组出线。结果却恰恰相反，圣彼得堡泽尼特十五分小组第一，比利时球队根特十分小组第二。而巴伦西亚六分小组第三，里昂四分垫底。
皇家马德里、巴黎圣日耳曼、沃尔夫斯堡、埃因霍温、马德里竞技、本菲卡、曼城、尤文图斯、巴塞罗那、罗马、拜仁慕尼黑、阿森纳、切尔西、基辅迪纳摩、圣彼得堡泽尼特、根特这十六支球队成为了欧冠十六强。
其中皇家马德里、沃尔夫斯堡、马德里竞技、曼城、巴塞罗那、拜仁慕尼黑、切尔西和圣彼得堡泽尼特是小组第一，马德里竞技在欧冠八分之一决赛中肯定不可能他们，同样身为小组第一的马德里竞技对手将是各个小组的第二，但需要规避同组小组第二，和来自同一个足协的球队。
这么一来，马德里竞技肯定不可能和本菲卡在八分之一决赛中相遇了。至于同足协的情况嘛，小组第二中没有其他西班牙球队了，所以也不用考虑这个。
除了本菲卡剩下的其他小组第二，
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