且说马岱得知马超大败刘遁大军的消息后，立即决定军攻打剑阁和培水关。
守将高沛和杨怀也无心守城，私下里打算向凉州军投诚。
双方私下里进行了接触。
就在这时，一直按兵不动的葭萌关张任忽然从背后杀出，左右先锋切入马岱的后阵，打乱了马岱的阵脚，张任率领大军随后掩杀，很快就打败了马岱留守的后军。
不得已，马岱只得掉头迎向张任的大军。
双方就在剑阁下展开了猛烈的战斗。
张任投靠云州，这一战是他的首秀，自然要打出十二分精神来。
马岱背水一战，自然也是输不起，只得拼命的抵抗。
两万对三万，一时间打了个旗鼓相当。
这时高沛杨怀瞧出了便宜。
既然张任出手了，他们自然不再投奔西凉军了。
所以二人立即推翻刚次的协议，开始攻打马岱，双方前后夹击，马岱军登时大败，三万大军再次溃败，本人也被张任活捉了。
打败了马岱之后，张任趁机扣下了前来迎接的杨怀和高沛，率军进入了剑阁和培水关，接管了这两个地方的防务。
得倒消息后的郭嘉，这才把