兰陵，兰陵也是一座空城，乾国从前派往这里的官员早已被杀了，一些县兵也被杀了个干净。
天气实在太过炎热，不断有人中暑，将士们的战斗力和精神 状态都受到很大的影响，花木兰不得不下令减慢行军速度，把行军时间改为早上卯时到巳时，下午未时到酉时，中午最热的两个时辰不行军。
即便如此，行军的速度也大大受到影响，因为乾军是追兵，要担心遭到南朝宋军的伏击，因此不敢在夜间行军，而南朝军就没有这方面的顾虑，他们是夜里行军，白天休息，行军速度和效率大大高于乾军。
先锋将军梁翼终归是经验不足，他为了增加行军的效率和行军速度，延长了傍晚的行军时间到戌时。
尽管只延长了一个小时的时间，但这个情况被南朝军的侦骑探哨发现了，并上报给了殿后的南朝军大将萧思 话。
萧思 话听到报告后立即决定进行设伏，他把设伏地点选定在二老山，这二老山其实不是山，只不过是高一点的丘陵，其上密布林木。
这天傍晚，梁翼率军抵达二老山附近，按照正常行军情况，此时应该安营扎寨，但梁翼想趁着天黑气温降低多走一个时辰，于是继续行军。
到了二老山下，戌时已