阳城外休整了三天后，皇太极便立即点起国中满蒙汉兵马，汇集兵马总共十五万，对外号称三十万，浩浩荡荡杀向锦州城而去。
自崇祯十二年，被李啸重创打出关外后，蛰伏了三年的清朝，有如一头蛮荒巨兽，终于养精蓄锐完毕，伤口痊愈气力恢复后，便重新对沉疴深重的明朝，露出了满口尖锐的獠牙，猛扑而来。
而此时，辽西的局势，果如范文程所料的一般，诸如山海关总兵祖大乐，宁远总兵吴三桂，蓟镇总兵白广恩，前锋营副总兵祖大弼等人皆已各自率兵，正在关内剿匪，故辽西各处的城池守备，都是十分薄弱。
作为整个辽西最前沿的锦州之地，仅有前锋营总兵祖大寿率领的兵马三千余人守卫，整个辽西局势，堪称危如累卵。
相比清军出动的浩大兵力，明军这点兵马，简直有如汪洋大海中的一叶孤舟。
清军此来，声势震天，守在锦州的前锋营主将祖大寿，与时任辽东巡抚的丘民仰，得到清军大肆东来的军情后，十分震怖，立刻合写了一道奏章，向朝廷飞章告急。
祖大寿在奏章中哀告：“……锦城兵马仅三千，米仅供月余，而豆则未及一月，狡虏声警再殷，宁锦气脉中断，其情急切何以言之！现松、杏、锦三