辩以益州牧刘焉侵占荆州为由，发兵攻打益州。
益州，为十三刺史部之一，位于今天的川、贵、云南及陕西汉中盆地。
初平二年，刘焉将原本的治所cd，转为绵竹四川德阳。
下辖蜀郡、犍为郡、朱提郡、越巂郡、牂柯郡；
建宁郡、永昌郡、汉中郡、广汉郡、梓潼郡；
巴郡、巴西郡、巴东郡、益州郡等郡，共计146县。
益州，属西蜀，也就是历史上刘备所占据的地方。
刘辩带领大军南下宜昌，穿过益州奉节，越过巴郡宣汉达州，直奔西南方向的绵竹。
宜昌距离宣汉一千零四十余里，宣汉距离绵竹八百七十余里。
刘辩一行，在古巴国边界遇到熊阔海部，由熊阔海引路，直奔宣汉，与祖大寿、鲁智深汇合。
两地相距一千余里，刘辩一行用了八天时间。
如果只是骑兵，能节省一半时间，可还有万名步兵，行军速度也就相对慢上许多。
两军会师后，刘辩、荀彧、秦琼、祖大寿等人，开始研究进入绵竹的行军路线图。
没用多久，刘辩决定兵分三路
由秦琼带领玄甲军，杨再兴做先