军进入历城，得到冯龙的盛情款待，为他们补充了粮食和器械，随即沿着济水继续西进。徐龛得报，便请秦固监视东阿，自率主力来迎，对战于巫山和平阴城附近。邵军以寡敌众，却各怀复仇雪耻之志，杀得异常骁勇——邵竺居中坐镇，段文鸯和刘遐各率数十骑前出，反复突击敌阵。徐龛被迫亲自出马，这才勉强迫退二将，随即便在巫山和平阴之间构建工事，以阻敌西进，同时召还侵扰泰山的兵马，尝试从侧翼夹击晋垒。
邵竺兵力有限，难以抵御叛军的向心突击，一个不慎，几乎战败。好在正当苦苦支撑之际，“东莱营”先锋大将韩晃到了，替换下筋疲力尽的邵军，率部前出，直取徐龛主阵。
两军激战多时，难分胜负，天黑方罢。翌晨韩晃再至叛军垒前叫阵，徐龛遣军出战，韩晃挺丈八长矛，往来纵横，连杀叛军二将。方战时，“东莱营”将管商亦至，前出与韩晃并马驰骋；将近午时，匡术亦至，随即是苏峻之弟苏逸……
徐龛于阵前观看良久，不禁心惊，顾左右道：“何青州健勇之士，如其之多耶？”就此始生怯意。翌日苏峻率主力抵达，徐龛见其兵稍过于己，且骁勇异常，被迫全线后撤，退守卢子城。
苏峻进逼到卢子城下，却也不肯全力攻打。