担心腹背受敌，这个时候有谋士献了计策，把马腾骗来了首都，然后一举诛杀，只是万万没想到有马超这个漏网之鱼。
既然曹操有图谋汉中之意，那么就有必要交好曹操了，刘璋是这么想的。
因为张鲁本来是刘璋父亲刘焉的帐下将领，备受刘焉重用，并且任命张鲁镇守益州咽喉之地汉中。
刘焉还在的时候张鲁还老实，刘焉去世，张鲁就有了独立之心，因为张鲁认为刘璋暗弱无能，不值得他辅佐，因此打算自立门户。
刘璋几次三番调遣张鲁，张鲁皆是不予理会，刘璋这才明白，张鲁已经打算自立了，不准备继续听他的号令了。
刘璋大怒，派遣大将庞羲几次攻打张鲁，皆被张鲁打败，大将庞羲也被擒杀。
消息传回刘璋处，刘璋气火攻心，一气之下下令把张鲁的老母亲和张鲁的弟弟斩了。
张鲁虽然在汉中镇守，但镇守如此重要的位置刘焉不可能不防备以防万一，所以留了张鲁至亲的人在益州城池做人质。
刘璋震惊张鲁的铁血无情，张鲁不敢置信一向暗弱无能从不乱杀无辜的刘璋会毫不犹豫的杀了他的家人，这让他目眦欲裂！
刘璋想联合曹操，但曹操却瞧不起刘璋，