族民众不满，集泸州长宁军管下百余村及思峨(今四川省珙县西北)之众10余万，乘上元灯节分兵四出，攻围乐共城(今四川省兴文东北)、长宁(今四川省珙县东)、武宁(今四川高官宁南)等寨堡，均不克，遂集兵攻陷梅岭堡(今四川省兴文北)。
久安之蜀，闻惊骚动。梓州路转运使赵遹巡察至昌州(今四川省大足)闻讯，驰赴泸州，督贾宗谅率兵趋江安(今属四川)，阻扼卜漏渡江北上。卜漏再攻武宁、乐共等地，贾宗谅出兵迎战，败绩。
赵遹收拢余众进据乐共城，明示招安，分化诸部族;暗筑城寨，请调援兵，准备攻讨。部族首领斗岗、卜漏等先后接受安抚，但久怨未解，冲突依然不断。
宋廷纳赵遹请求，先后调泾原、环庆两路兵数千赴泸南，并署赵遹为泸南招讨统制使，王育、马觉为同统制。十月十三日，赵遹率领3万余众由江安出发，分路进攻。以王育出乐共城路，马觉出长宁军路，别将张思政自中路出梅岭堡水芦毡，期共会于晏州轮缚大囤(今四川省兴文西南)。
各路攻克晏州周围各村囤后，于十一月上旬先后抵达轮缚大囤。时各囤逃亡者集聚陡峭大山之上，以巨石筑垒为寨，外植木栅，扼守径路，俯瞰山下，严谨防守。