，恰逢连日大雨，下邳守军以为韩擒虎会因为道路泥泞而延缓行程，于是有些松懈。
结果韩擒虎亲率骑兵先行赶路，昼夜兼程冒雨抵达下邳城外，趁着夜间大雨、守军麻痹大意的良机，派精锐攀墙入城打开城门，随后一战而下。
下邳易主，彭城震动，守将试图以坚城和来袭的杨素所部兵马对耗，拖延时间以待援兵。
尉迟佑耆那一场大败，导致尉迟氏的野战兵力伤亡殆尽，徐州本来就已经没多少兵马可以用于野战，为了抵抗来袭的宇文氏军队，彭城守将采取了“聚兵守彭城”的对策。
他们将周边驻军都调入彭城，还征发各地青壮入城协助防守，全军要变成一只乌龟，缩在壳里不出。
对方这一安排，看上去没什么问题，但却被杨素抓住破绽：守城的许多士兵、青壮，本来是彭城周边郡县的当地人，本人随着队伍入彭城，家人都还在家乡，来不及入城。
所以对策很简单，杨素放着彭城不攻，分兵进攻周边郡县，抓获大量彭城守城士兵、青壮的亲属，押到彭城城外，让守军自己做选择。
守军士兵、青壮就这么眼睁睁看着自己的家人被敌人押到城外，脖子上横着利刃。
他们的父母、妻儿