南中大姓爨氏，实际上控制着南中富庶之地，多有不臣之心。
明德元年，朝廷开始加强对南中的控制，任昆州刺史的豪酋爨翫起兵反叛，南宁州及其他爨氏控制的州郡随后皆反。
消息传到长安，天子以史万岁为行军总管，领兵四千，自西宁州入南中，一路南下，跋山涉水、披荆斩棘，历经大小上百战，破数十蛮部，转战千余里，终于攻入昆州。
爨翫及其子爨宏达等爨氏要人兵败被俘，随后被押往长安，爨氏经此重大打击，实力大衰。
而官军北归时，有益州兵马守南宁州，行军总管史万岁留下千人驻扎昆州州治、如今名为昆明之城池，斛斯万善为守将。
以千人镇守昆州，面对周边无数蛮部，可谓孤虎难敌群狼，即便斛斯万善和部下再善战，都无法长期维持昆州局势。
所幸，援军很快就赶到了——交州总管府的军队，自东南古道而来，兵力五千，跋涉千里，进驻昆明。
交州地区，位于南中地区东南方向，两地相隔千山万水，却有一条叶榆水连接，南中位于叶榆水上游，交州总管府地区位于叶榆水下游。
交州军是沿着叶榆水北上，于昆州南境、叶榆水北岸步头附近登岸，步头城