绕过藤县，撤向临城（枣庄）。
当晚，日军近一万大军压境藤县城外。
而藤县里面，只有王铭章暂统的五花八门的3千军队（500当地民团）。
藤县的陷落，已是注定的结局。
在临沂方向，张自忠59军和庞炳勋40军，依然在临北攻击日军坂本支队。
而沈鸿烈的海军陆战队，在一路延迟潍坊，青岛方向的日军援兵的同时。
又分出了一个营的兵力，南进到了莒县一带，游击骚扰坂本支队的后方。
59军的2.2万军队，在这两天的激战里，减员超过6千士兵。
一线营长伤亡三分之一，连长排长几乎全部伤亡换人。
第五战区参谋长徐祖怡见第59军伤亡太大，一时也难以取胜，便请示李宗仁同意后，命令59军向郯城（临沂南55千米）后撤，进行修整。
张自忠看到，一旦59军和40军撤到郯城，枣庄方向将直接面对日军第5，第10师团的两面夹击。
那么所有徐州以北的中国军队，唯一能做的事就是全部拼命南逃徐州。
徐州以北将再无任何战略纵深。
张自忠坚决拒绝了徐祖怡的撤退