为人耿直，李定国取得衡州大捷之后，孙可望却是妒心大起，屡屡为难，刘文秀气不过孙可望嫉贤妒能，兄弟内斗，直接在昆明城外的道观悟道去了，李定国出战香港之前，请其出山，原本李定国给刘文秀在广西留了一万兵马，进取不足，防守有余，谁知道刘文秀不甘于此，他在云南一带召集旧部，募集土司兵，愣是短时间内凑了上万兵马，进入广西稍事休整便是沿着西江猛攻，东莞还未攻下的时候，刘文秀就已经打下了梧州，进入了广东境内。
东莞捷报传来，刘文秀已经把李栖凤围困在肇庆城中，李栖凤听闻东莞陷落，直接撤退，被刘文秀率领的广西水师和骑兵一路追杀到了三水县，麾下兵马损折大半，到了三水，与沈永忠汇合后，才是坚守下来。
清军在撤退，盟军在追击，清军十几万大军被分成了三部分，三水县聚集了广西溃兵和续顺公部，博洛率领的三汉藩主力和北京援军此刻逃往了惠州府，占领了东江渡口，平藩藩主尚可喜搜罗了周边所有的兵马困守广州城。
三波兵马各自有各自的想法，三水败兵的意图很简单，三水是西江和北江的交汇之处，若是两广还能打，则继续在此掩护广州的西、南两个方向，若是不能打，直接沿着北江撤退，清远、韶州、南雄、