经等了很长时间了，终于抓住其他各国无力顾及的机会，出兵燕国。
齐国大军长驱直入，收到燕国的热烈欢迎，用孟子的话说，就是燕国箪食壶浆迎齐军。燕国臣民纷纷投降不抵抗，五十天不到，齐军攻破燕国都城蓟城，杀掉燕国乱政的君王哙以及子之。
本以为齐国要从新立下一位燕王，收获燕国的财宝土地以及好感，携大胜之威确定天下霸主的地位。
结果全天下的人全都下巴掉一地，全都被齐国的大手笔震晕，齐国没有另立燕王，反而全面占领了燕国，大有一口将燕国吞下的架势。
这一举动震惊了世人，此前从来没有一个大国吞并另一个大国的先例，各国对其他大国的惯例，都是只削弱不灭国，否则秦国早就被魏国灭了。
或许应该是齐宣王和匡章没有沟通好的缘故吧，匡章只想替齐国在燕国捞一把就走，压根就没有想到齐宣王胃口这么大，竟然想要一口吞下燕国。于是齐国的军队，在匡章的有意纵然下，如同鬼子进村，该干的不该干的全都干了。
为此，燕国的人纷纷醒悟，一边向其他五国求援，一边在燕国之内到处串联，试图驱赶齐国，不想请神 容易送神 难，此时已经为时已晚回天乏力，全被齐国镇压下