万大军分五路南下攻击闽浙与岭南，出兵当年就攻下闽浙，据史书记载在攻岭南遭到两广军袭击而大败，
第二次是公元前二百一十四年秦军在任嚣和赵佗的率领下攻击岭南，该战使百越之地纳入了秦的版图，秦始皇在岭南设置了南海、桂林、象郡三郡；第三次是公元前二百一十年，赵佗攻瓯骆之战，历史学家一般称这次是第二战争的延续而已。
云子介绍到：“史书上说：汉高祖元年，也就是公元前二百零六年，第二次征伐百越之地的主帅任嚣病亡，赵佗便向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。
在秦朝灭亡后，汉高祖三年，也就是两年后的公元前二百零四年，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在岭南建立南越国，号称“南越武王”。汉高祖十一年，也就是公元前一百九十六年的夏天，刘邦派遣大夫陆贾出使南越，劝赵佗归汉。
在陆贾劝说下，赵佗接受了汉高祖赐给的南越王印绶，臣服汉朝，成为汉朝的一个藩属国。
十五年以后的秋天，吕后临朝，发布了禁止和南越交界的地区对南越出售铁器和其它物品的禁令。于是，赵佗自称“南越武帝”，发兵攻打长沙国，并在攻占长