阳、义陵、佷山、零阳、充县，郡治在临沅。
武陵郡有重要的地理位置，是中原进入西南地区的通道，进可以威胁到汉中、成都还有白帝城。
同时，武陵郡的地形也非常复杂。
在后世赫赫有名的桃花源记，就发生在武陵郡。
晋太元中，武陵人以捕鱼为业。这里说的武陵人，就是武陵郡人。
正因为武陵有这么多特殊之处，所以吕布对攻打武陵郡，显得非常小心。
宁肯放慢速度，也不愿意贸然前进。
不过，令吕布还有吕布的三位军师都感到无比纳闷的是，进攻武陵郡的时候，还是显得太顺利了一些。
在攻打长沙郡、桂阳郡还有江夏郡的时候，虽然这三郡的实力微弱，但是他们遭遇到的抵抗还是非常顽固的。
刘备势力，和吕布之前打过的其他势力都不同。
刘备此人，有着独到的眼光，御下很有一套，能够让下属死心塌地地跟随于他。
至少在攻打长沙郡等三郡的时候，士兵在被俘之后会投降，但是从来都没有投降的将领。
但是在攻打零陵郡和武陵郡的时候，遭到的抵抗反而减弱了，这让吕布还有三位军师都提高了