那五斗米教并没有因为张鲁的降曹而垮掉。五斗米道的传人及其徒众也并没有受到多大损害，他们则是拍拍身上的灰尘，振作疲惫的精神 ，从而继续在广柔的大地上从事着传教活动。
后来经历了数百年的演绎和变迁，到了东晋时期，五斗米道发扬光大，教众甚广。不仅拥有广大的下层民众，而且还得到了很多上层豪门士族的崇奉，出现了许多著名的五斗米道世家，其中较有名气的如：琅琊王氏、孙氏，
那么有人不禁要问了，这五斗米教怎么会与前秦的异族扯上了关系呢？其实说来也很简单，当然是那前秦派人来寻找到现任的五斗米教教主孙恩。他们给孙恩画下了一个巨大的
说穿了，这个买卖实在是太划算了，一城之争，天下归一。可是他忘了一点，拿着国家和民族的利益去换取个人的荣耀，那是会被人指着脊梁骨痛骂的，更加会成为全民的公敌，遭世人所唾弃。
然而这个孙恩此刻已经利令智昏，完全忘记了一切大义所在。他丝毫不作考虑，就义无反顾地派出了以左天长老，绝世8星高手何啸风为大元帅；左地长老，绝世3星高手项无涯以及右地长老，绝世2星高手蒙锐为副帅，率领着10万大军便朝着边关要塞灵水城滚滚杀来。