无理射杀。叶问遂把心中悲愤于打斗场上发泄出来，以一敌十，痛击日本要。三蒲对叶问的身手大为欣赏，并表示期待与叶问一战。
叶问的挚友周清泉沦为山贼的金山找勒索。周清泉为养活一众工人，未有弃厂撤离，令叶问明白到每人都有其使命，遂留在棉花厂教众工人以咏春自卫。金山找再次来袭，一众工友在叶问带领下齐起以咏春反抗，一众卑微的工人竟能以自己的拳头击退山贼，大感振奋。
打败了金山找，哪知金山找竟找到了三蒲，告知叶问躲在棉花厂中。三蒲带兵至棉花厂捉拿叶问，要求叶问向日军传授中国武术。叶问不甘作汉奸，且欲替中国人挽回尊严，遂公然挑战三蒲，要以双拳唤起中国人的团结心。三蒲自视甚高，为保名声毅然应战。佐藤为保三蒲胜出竟暗设埋伏，叶问虽已知已身陷危机，但仍为出中国人一口气,以咏春力战三蒲的空手道，二人在擂台上展开激烈生死决战，最后叶问打败了三蒲。
叶问打败三蒲后，佐藤举枪想要躲杀叶问，却被旁边的李钊所阻拦，子弹打中叶问致伤却不致命，后来却被李钊打死。
而李钊却在群众看到叶问被打伤后，枪杀了佐藤，手中拿着枪的李钊却被暴怒的群众以为是他要杀害叶问，被群众暴打致