黄衍本来是和韩遂一起造反的，后来就盘踞在酒泉，被韩遂表为酒泉太守，这实际上是因为朝廷鞭长莫及，暂时给他一个合法的身份，后来黄衍又因为见机得快，直接投靠了魏延。
然而过了没有多长时间，马腾就派人暗暗贿赂黄衍，要求黄衍相应马腾一起造反，如果成功，马腾将保证表奏黄衍为凉州刺史，并且与黄衍一起对抗裴青。
黄衍本来也只是临时依附魏延，现在见马腾给予支持，同时又见魏延不在凉州，更是心动，所以满口答应，在马腾给他送来了五千匹骏马和一大批物资装备之后立刻率兵反叛，毕竟黄衍在酒泉这几年来还是有些威望的，所以在他的威逼利诱之下，酒泉所属的各县纷纷望风归降，这让贼势愈大，到了最后黄衍竟然纠集了数万大军，前去进攻张掖。
张掖太守段通刚刚赴任没有多久就遭到了这种事情，其实也是有些出乎意料的，虽然他兼任居延属国都尉，可是当时毕竟恩义未树，居延属国的卢水胡人在黄衍的蛊惑下也随同造反，只有张掖属国的羌人们虽然没有率军援助，却也没有参与造反，只是处在观望之中，这倒让段通的压力减轻了不少。
段通在张掖城内还有五千余兵马，这些兵马有大部分都是成吉的部将，现在的