抵挡这么多人的猛攻？只是坚持了一顿饭的工夫，下邳城就被攻克，吕布见状，无奈之下只好紧急带着他的妻子严氏以及陈宫等人逃走。
然而陈宫在逃跑的过程中很是不幸，他的战马本身就跑得慢，又被流矢所伤，悲鸣一声将陈宫甩下马，将陈宫摔了个七荤八素，等到吕布发现这一幕回过头来想救的时候，陈宫已经被后面的追兵给追上，随后成为了曹操的俘虏。
吕布看到这一幕心中极为震动，他知道事不可为，无可奈何之下只好纵马逃走，好在他的赤兔马跑得快，再加上他的武艺超群，无人敢当，得以顺利出逃。
曹操见走脱了吕布，心中十分不安，连忙下令部署防御，同时为了避免城内的百姓有通敌的倾向，他直接下令屠城，于是瞬间，整座下邳城立刻陷入了灭顶之灾，原本城内的官吏和军民尽皆被杀，简直成了人间地狱。
吕布在出逃之后很快就来到了张闿所驻扎的怀陵城，他见了张闿之后简单地将事情说了一番，随后要求张闿立刻率军前往下邳，帮助他夺回下邳，而且语气中颇有不耐烦之意。
张闿本来就不是真心投靠吕布，他现在见吕布又要剥夺他的军权，顿时心中不满，不过他并没有表现出来，而是装作满脸恭敬的样子，劝